创业散伙人 | 游戏新知

题图 | 《中国合伙人》

声明 | 本文不含商业合作

作者 | 落日飞车

在通往财富自由的路上，合伙人可能是第一块绊脚石。分道扬镳竟然已经是最体面的告别方式。今天就来聊一聊游戏公司如何从「合伙人」变「散伙人」。

合伙变成了借贷

杨华华没有想到，合伙人李明只愿意和自己在法庭上沟通。

杨华华曾是畅游的研发，参与过4000万月流水的项目，后来加入的创业公司也出过S级爆款，杨华华单是奖金就能分到300万元。或是比较顺利的工作经历，让杨华华萌生了创业的念头。

2016年底杨华华决定和前同事李明一起创业，杨华华负责游戏研发、李明则负责融资和财务，两个人占股比例相同。但是为了避免过早曝光自己的创业动态，杨华华请了大学同学兼好友来代持自己和李明的股权，出于对彼此的信任，三者之间并没有签订股权代持协议。

由于有较好的项目背景，李明不负所托拉来了1000万的投资。李明作为实控人之一与该投资公司签订了补充协议：三年内手游公司不能上市，李明即需回购股权。

三年后，他们的公司不仅没有上市，运营情况也并不乐观。事情到这里，李明要吃大亏了。法律上创业公司跟自己没有关系，却做了融资担保人。

但事态的发展与预设的结局大相径庭。

2020年，李明一纸诉状把杨华华告上了法庭，主张其与杨华华之间存在借贷关系。原因是融资款1000万，李明先后转账了800万给杨华华，均有银行转账凭证。而这800万中的绝大部分钱都是以借款的形式入账公司。

创业公司并没有给李明签发出资证明、未作工商变更、未签股权代持协议、未在公司章程上签字，李明未与杨华华签订合伙协议。

于是，800万的投资款变成了杨华华的个人借款。本是两个人的合伙，一个人全身而退。

挤走的股东

三个人的友谊总是太拥挤，三方创业也一样。

张甲甲、李乙乙和刘丙丙三方联合创业，成立了一家软件公司。各方按照所占股权认缴资金，李乙乙认缴出资和占股最多也是公司的法定代表人。

公司成立一年之后，运营仍需要大量的资金注入，他们引入了投资。融资的过程也比较顺利，但奇怪的是该笔资金到账没有多久，投资人就因为工商变更不够快这样奇葩的理由撤资了。

本来这将是创业不易的前奏，但没有想到却是张甲甲创业路终章的开始。

张甲甲发现，另外两位股东李乙乙和刘丙丙偷偷一起创办了一家新公司，主营业务和他们的软件公司是一样的。更加令他难受的是，当时撤资的投资人也正是这家新公司的投资人。

而这家新公司的成立时间只比他看到撤资通知函的时间早了10天，也就是说本来应该投资到账的400多万元被自己的两个合伙人联手转移到了新的公司，而这一切都与自己无关。

三方的创业已经容不下张甲甲，他只希望可以拿回认缴股权的钱。此时却发现公司的资金往来状况和银行流水显示，公司账上的资金早已用尽。

你的创业路已经走完了，可合伙人的才刚开始。

净身出户的CTO

「合伙一定要签协议，我没签所以吃了大亏。」

2017年2月22日，某创业公司技术负责人韩韩因为妻子撰写的一篇文章《就算老公一毛钱股份都没拿到，在我心里，他依然是最牛逼的创业者》爆红网络。

文章提及了太多诛心的点：联合创始人白干7年、净身出户、CEO独吞期权。简单来说就是，韩韩于2010年跟着CEO创业开游戏公司，7年后韩韩向CEO提出分配股权的要求却遭到拒绝，离职的话净身出户，留下的话拿死工资。

文章写道，韩韩名义上是CTO，实则负责后端和服务器采购。前几年领着三四千的月薪和奖金，每天写代码到下半夜，吃睡在公司；婚后也经常加班，半夜起床修BUG；2014年拿到分红100万（韩韩称，最初参与开发的游戏流水1亿，纯利五六千万），后来工资从15k涨到20k。

据韩韩妻子的描述，韩韩默认自己是公司的联合创始人，但她在查询公司信息时发现，韩韩从未签署任何股权分配的协议，只有雇佣合同；而老公司的业务已经被转移到新公司，新公司是CEO一人独资。

韩韩的处境极其被动。果不其然，他找CEO谈股份谈崩了，得到的只有冰冷的答复：「现在不能谈以前的贡献，那些都是过去时了，要是谈的话就等公司流水做到三十亿，纯利做到一个亿再说，到时候谁贡献最大谁拿大头，现在都是空的。」

事情发酵两天，CEO才出来回应。他表示关于期权分配「的确存在拖延问题」，并考虑「妥善分配股权」，但澄清两点，一是团队当初商定等融资再划分，二是公司有10%的期权池用于激励员工。另外，他提到韩韩拿到的分红实际是200万，2013年以后消极怠工令其他同事大为不满。

有趣的是，当时网友扒出了CEO在知乎回答过的一个问题《怎么样才能找到一个靠谱的技术合伙人？》，其中有一句「只要你满足他的生存，还是有可能找到一个技术跟你创业。」按照这种表述来看，他确实做到了。

这个回答很快就被删除了。

韩韩后来离开了游戏行业，据悉2020年时转去了在线教育。

在创业的途中成了别人的过桥板。

出售前踢出初创成员

得知公司将以40亿美元出售，签完股份回购协议的张某某终于确定出了问题：

「没防备这家公司有一天会坑我。」

故事要从2013年说起。张某某和徐某某、袁某某从腾讯游戏离职，一年后三人共同创办了一家游戏公司。公司发展很顺利，规模不断壮大，张某某的股份随之稀释到14%。

2015年，张某某为了平衡家庭与工作艰难做出抉择：离开公司回深圳工作，并裸退12%的股份（充盈到期权池为公司的长远发展做战略储备），只保留2%（未来可自己做主）。

出于对公司的信任，8年来张某某从未行使过股东权利，从未查阅过公司的相关账目及经营情况。然而，有一个提早布好的局却已经在等着他。

2020年底，公司拟以40亿人民币进行股权回购，张某某也收到一个36亿估值的回购方案（理由是普通股打九折）。张某某并不满意，但最终无奈签下了合约。他后来解释自己被威胁了：「如果现在不走，公司不会再有分红，你一个小股东让你什么都拿不到很容易。」

「事情若到此结束也不失为佳话。」张某某在朋友圈如是感慨。

然而，12月又传出了字节跳动和腾讯在争相竞价的消息，当时回购协议还没有履行完，张某某意识到不对了。他做了一些补救措施尝试保住股权但是失败了，在没有本人出面和身份证原件的情况下，公司的股权却变更成功了。

这场交易在2021年终于官宣了，最终价格约合40亿美元。次日凌晨，失眠了一晚上的张某某把他备受煎熬的心路历程发到了朋友圈。

从36亿元人民币到40亿美元，张某某的资产在一夜之间「蒸发」了4.6亿元。

清零核心的股权

这个故事中，起码股权追讨回来了。

2017年1月龙拳风暴公司成立，创始团队一共6个人——3名创始人，3名核心成员。3名核心成员通过持股平台以间接持股的方式共持有龙拳风暴约5.8%股权。

问题就出在公司发展过程中，3名核心成员被「边缘化」。

创始人兼CEO在未经3名核心成员的同意之下，将他们的股权转移到了3名创始人共同占有的持股平台上。也就是说在完成转让之后，三名核心成员将和龙拳风暴无任何股权关系。

于是3名核心成员两个持股平台告上了法庭，并提出主要诉求：1.《转让协议》无效；2.返还原持有的龙拳风暴股权。

法院认为「行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。」，支持《转让协议》无效，通过该合同取得的财产，应当予以返还。

只是股权回来了，公司已经今非昔比。

结语

每一个创业的人总是带着热血踏上征途，他们以为最差也是大家一起努力之后还是要接受创业失败的结局。

他们没有想过的是，故事里没有「大家」。

（文中涉及人名均为化名）

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